Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • wieringa@wieringa.nl
 
Vennootschapsrecht en andere samenwerkingsvormen

Wetsvoorstel Modernisering personenvennootschappen

De minister voor Rechtsbescherming heeft op 22 februari 2019 het wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen ter internetconsultatie aangeboden.

Het voorstel is het jongste initiatief in een lange reeks van pogingen om het personenvennootschapsrecht te moderniseren. Wij schreven daar al eerder over. Die modernisering is dringend nodig, omdat de huidige regeling voor de maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap uit 1839 stamt en sinds die tijd niet noemenswaardig is herzien. Als gevolg hiervan geeft de wet onvoldoende inzicht in de stand van het personenvennootschapsrecht, dat sinds 1839 in het bijzonder door rechtspraak van de Hoge Raad is ontwikkeld. Een aantal jaren terug was het bijna tot nieuwe wetgeving gekomen, echter werd het wetsvoorstel toen uiteindelijk na veel kritiek ingetrokken.

Het huidige wetsvoorstel is gebaseerd op het ontwerp van een werkgroep van deskundigen dat in 2016 werd ingediend. Wij blogden hier al eerder over. Met de invoering van de nieuwe wet beoogt de minister een moderne, toegankelijke regeling te bieden, die ondernemers faciliteert, passende bescherming biedt aan schuldeisers en zekerheid creëert in het handelsverkeer.

Hierna beschrijven wij kort drie belangrijke onderdelen van het wetsvoorstel.

  1. Onderscheid tussen beroep en bedrijf verdwijnt

    De nieuwe regeling voorziet in twee rechtsvormen: de vennootschap en de commanditaire vennootschap. De vennootschap kan zowel maatschap als vennootschap onder firma worden genoemd, waardoor bestaande samenwerkingsverbanden hun naam niet zullen hoeven te veranderen. Onder de huidige wet zijn de maten in een maatschap ieder voor gelijke delen aansprakelijk voor schulden van de maatschap, terwijl er bij een vennootschap onder firma sprake is van hoofdelijke aansprakelijkheid. De nieuwe regeling maakt een einde aan dit onderscheid: straks zijn de vennoten in beginsel hoofdelijk aansprakelijk.

  2. Rechtspersoonlijkheid

    Een belangrijk aspect van de nieuwe wetgeving is dat alle personenvennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen. Wij schreven eerder een toelichting specifiek ten aanzien van het aspect van rechtspersoonlijkheid. Door de toekenning van rechtspersoonlijkheid zal voortaan de vennootschap in plaats van de individuele vennoten gezamenlijk eigenaar worden van de goederen die tot het gemeenschappelijk vermogen behoren. Op deze manier kan de vennootschap bijvoorbeeld ook eigenaar worden van onroerende zaken. Opmerkelijk is dat de rechtspersoonlijkheid van de personenvennootschap zelfs ontstaat als een notariële akte ontbreekt of de vennootschap niet in het handelsregister is ingeschreven.

  3. Toe- en uittreding van vennoten
    De voorgestelde regeling brengt verder met zich dat vennoten gemakkelijker kunnen toe- en uittreden op basis van de bestaande overeenkomst tussen de vennoten. De vennootschapsovereenkomst hoeft hiervoor niet langer eerst ontbonden te worden. Met de nieuwe regeling blijft de personenvennootschap bestaan als een vennoot uittreedt, tenzij anders is overeenkomen. Ook is duidelijkheid gecreëerd ten aanzien van de aansprakelijkheid van toetredende vennoten voor schulden van de vennootschap: onder de nieuwe wet zijn zij enkel aansprakelijk voor schulden van de vennootschap die zijn ontstaan ná hun toetreden.

    Zoals eerder is gebleken, heeft de modernisering van het personenvennootschapsrecht nogal wat voeten in de aarde. Het is dus nog maar de vraag of dit wetsvoorstel in tegenstelling tot de eerdere initiatieven wél de eindstreep haalt. Wij houden u vanzelfsprekend op de hoogte van de verdere ontwikkelingen.

Deel dit artikel via     
Twitter     Twitter     E-mail     

Sandrine’s recente berichten

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten