icon

Het 'pas toe of leg uit'-principe nader verklaard

In 2003 is de Europese Commissie gestart met een actieplan inzake 'corporate governance'. Deze term wordt gebruikt om aan te duiden hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden. Het actieplan (dat onder andere is ontstaan naar aanleiding van het Amerikaanse Enron-schandaal) houdt in dat iedere EU-lidstaat een referentiecode moet uitwerken waaraan de ondernemingen zich moeten houden (voor Nederlandse ondernemingen is dit de Code Tabaksblat). Indien de ondernemingen zich hier niet aan houden, moeten zij uitleggen waarom. Dit laatste is het 'comply or explain'-beginsel. Het European Corporate Governance Forum heeft onlangs een nadere verklaring afgegeven over dit beginsel.

De verklaring houdt kort gezegd in dat het Forum het beginsel de beste manier acht om om te gaan met alle situaties waarin de verschillende soorten ondernemingen zich begeven. Het is volgens het Forum beter dan het opleggen van strikte regels van bovenaf waar elke afzonderlijke onderneming zich aan moet houden. Om te werken moet het beginsel echter wel goed geïmplementeerd zijn: er moet een duidelijke verplichting bestaan voor het bestuur om het beginsel na te leven. Bovendien moeten de aandeelhouders van een onderneming de mogelijkheid hebben om te controleren of het bestuur zich wel aan het beginsel houdt en op welke wijze het wordt toegepast (transparantie). De aandeelhouders zijn volgens het Forum namelijk het orgaan bij uitstek dat over de toepassing van het beginsel zou moeten kunnen discussiëren met het bestuur. In dat kader, zo stelt het Forum, zou extra aandacht besteed moeten worden aan bedrijven met slechts één of een paar grote aandeelhouders. Het Forum adviseert om in dat geval een (van de aandeelhouders) onafhankelijke persoon bevoegdheden te geven om het bestuur te controleren of het beginsel op de juiste wijze wordt nageleefd.

Blijkens de verklaring hecht het Forum veel waarde aan het bestaan van een 'corporate governance'-code en het naleven van het 'comply or explain'-beginsel. Het Forum kan dan ook tevreden zijn met de gang van zaken in Nederland. Zoals wij u reeds op 28 februari jl. berichtten wordt volgens een kamercommissie door ondernemingen in ons land voor 88% het 'comply or explain'-beginsel gevolgd.


Sjef Gitmans is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Het 'pas toe of leg uit'-principe nader verklaard

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief