Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • wieringa@wieringa.nl
 
Contracts

De uitleg van contractsbepalingen

In de Serie Contractenrecht

Deze blog is onderdeel van de serie contractenrecht.

Contactspartijen leggen hun afspraken vaak vast op het moment dat de verhouding tussen hen goed is. Juist wanneer de verhouding goed is, krijgt elk van de partijen de indruk dat zij dezelfde bedoeling als de wederpartij voor ogen heeft en dat problemen zullen uitblijven. Dit zorgt er weer voor dat zij aan de te sluiten overeenkomst te weinig tijd besteden. Als op een later moment de relatie tussen partijen toch verslechtert, blijkt niet zelden dat zij bepaalde onderwerpen niet, niet duidelijk of niet conform hun bedoelingen hebben vastgelegd.

In een dergelijk geval komt het aan op de uitleg van de in de overeenkomst vastgelegde bepalingen. Verschillende vragen spelen dan op: Is de tekst van een overeenkomst of de bedoeling van partijen doorslaggevend? Wat als termen voor meerdere uitleg vatbaar zijn? Welke afspraak geldt als de overeenkomst een oplossing bevat voor situatie A en situatie B, maar niet voor situatie C?

Casus

Een kenmerkend voorbeeld van deze problematiek vormt de casus uit het klassieke Haviltex-arrest uit 1981. Haviltex heeft voor f 35.000 van Ermes en Langerwerf een machine voor het snijden van steekschuim gekocht. In de koopovereenkomst hebben zij vastgelegd dat deze machine binnen één jaar teruggegeven kan worden en dat Haviltex dan maar f 20.000 verschuldigd zal zijn. Haviltex heeft vervolgens ook binnen deze termijn de machine teruggegeven. Ermes en Langerwerf hebben dit echter niet geaccepteerd. Volgens hen was de bedoeling van partijen dat teruggave alleen aan de orde zou zijn bij een goede reden voor het retourneren van de machine.

Na een procedure waarin het hof de tekstuele uitleg van Haviltex volgde, gaf de Hoge Raad uiteindelijk Ermes en Langerwerf gelijk: niet alleen de tekst maar ook de bedoeling en de wederzijdse verwachtingen van partijen zijn van belang bij de uitleg van een overeenkomst.

Hoofdregel

Nog steeds geldt de hoofdregel die de Hoge Raad in 1981 in het Haviltex-arrest heeft geformuleerd: bij de uitleg van een overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen daarvan mochten toekennen en op hetgeen zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Alle omstandigheden van het geval zijn daarbij relevant.

Taalkundige uitleg

In latere jurisprudentie is door de Hoge Raad bepaald dat er situaties zijn waarin een taalkundige uitleg van een overeenkomst meer voor de hand ligt. Bijvoorbeeld als de overeenkomst van invloed is op de belangen van derden (die bij de overeenkomst geen partij zijn) en als het belang van rechtszekerheid in het geding is. Ook als sprake is van een commerciële overeenkomst die een entire agreement clause bevat, de partijen professioneel zijn en zij werden bijgestaan door deskundige raadslieden, is een taalkundige uitleg vanzelfsprekender. Verder kan dat de conclusie zijn als een groot aantal partijen betrokken is, waarvan een deel afkomstig uit de Verenigde Staten (waar een taalkundige uitleg gebruikelijk is), de overeenkomst is opgesteld in de Engelse taal en de afspraken daarin tot in detail zijn vastgelegd.

Nuancering

De Hoge Raad heeft echter ook in verschillende zaken benadrukt dat de rechter niet per se bij de taalkundige betekenis hoeft te blijven in een geschil waarbij professionele partijen zijn betrokken en/of een van de andere voornoemde omstandigheden zich voordoet. De Haviltex-maatstaf is en blijft in alle gevallen leidend. Dat wordt niet anders als de letterlijke uitleg van een beding verstrekkende gevolgen heeft of waar het een overeenkomst tussen twee professionele partijen betreft die zich hebben laten bijstaan door deskundige juridische adviseurs.

Conclusie

De uitleg van een overeenkomst kan tot ingewikkeld discussies leiden. Het is daarom van belang om reeds bij het sluiten van een overeenkomst de afspraken en de bedoeling van partijen op de juiste manier vast te leggen. Een goede strategische afweging in die fase, kan problemen in een later stadium voorkomen.

Zou u graag eens overleggen over het sluiten van een overeenkomsten of de uitleg van een contractsbepaling? Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

Deel dit artikel via     
Twitter     Twitter     E-mail     

Blogs over contracten

 

what are you looking for?

pages with at least one of the search terms
pages with all search terms
pages with the exact text

in the entire website
only in the blog
in the website except the blog

Wieringa Advocaten