Afbreken onderhandelingen toegestaan; ook geen vergoeding van kosten

Af en toe publiceren wij over het leerstuk van het afbreken van contractsonderhandelingen. Als hoofdregel geldt dat onderhandelingen mogen worden afgebroken tot het moment dat er wilsovereenstemming is. Of zoals de Hoge Raad het formuleert:

Bij de beoordeling (…) moet worden vooropgesteld dat als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden, dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.

In een zaak waarin het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden op 11 maart 2014 een beslissing gaf, ging het over onderhandelingen over samenwerking tussen een deurwaarderskantoor en een deurwaarder. Partijen hadden onderhandeld van februari tot juli 2010. Begin augustus 2010 brak het deurwaarderskantoor de onderhandelingen af. De deurwaarder was het daar niet mee eens. Zij stapte naar de rechter en vorderde 2 miljoen euro schadevergoeding. De Rechtbank Groningen wees de vordering af, waarna de deurwaarder in hoger beroep ging. Het gerechtshof beoordeelde de vordering opnieuw en paste de bovengenoemde maatstaf van de Hoge Raad toe.

De deurwaarder had gesteld dat partijen nog slechts op ondergeschikte punten overeenstemming moesten bereiken. Maar het gerechtshof was het daar niet mee eens. Het was daarbij een e-mail van de deurwaarder zelf die haar de das om deed.

Op 30 juli 2010 was zij namelijk, na maanden onderhandelen, met het voorstel gekomen om de samenwerking in de vorm van een activa-passiva transactie te gieten, terwijl tot dan toe steeds was gesproken over een aandelentransactie. Ook kwam de deurwaarder met aanspraken op punten als een driedaagse werkweek, het opnemen van onbeperkt verlof, een persoonlijk assistent en het niet hoeven rijden van exploten. Het gerechtshof vond dat dit niet slechts kleine, van ondergeschikt belang zijnde punten waren.

Het lijkt erop dat de deurwaarder met de e-mail van 30 juli 2010 haar hand heeft overspeeld. Het gerechtshof overweegt namelijk met zoveel woorden dat partijen negen dagen eerder, op 21 juli 2010, uit elkaar waren gegaan met het idee dat de toetreding zo ongeveer afgerond was. Het is zeer wel mogelijk dat de deurwaarder wel degelijk een claim zou hebben gehad als het deurwaarderskantoor op dàt moment van de onderhandelingstafel was weggelopen.

Maar nu oordeelde het gerechtshof net als de rechtbank dat het deurwaarderskantoor de onderhandelingen gerechtvaardigd had afgebroken en wees het de vordering van de deurwaarder af. De deurwaarder had nog gevraagd om vergoeding van de kosten die zij in het kader van de onderhandelingen had gemaakt, maar ook die vordering werd afgewezen.

Ten slotte stapte de deurwaarder naar de Hoge Raad, maar recentelijk heeft deze geoordeeld dat de beslissing van het gerechtshof in stand blijft.

Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.

Vragen?